在日常工作中学习实践科学发展观

--青岛金瀛海洋科技发展有限公司股权转让案例分析

海洋所     代 亮

前言

在全党开展深入学习实践科学发展观活动，是党的十七大作出的一项重大战略部署，是用中国特色社会主义理论体系武装全党的重大举措，是深入推进改革开放、推动经济社会又好又快发展、促进社会和谐稳定的迫切需求，是提高党的执政能力、保持和发展党的先进性的必然要求，是顺应人民新期待、进一步密切党同人民群众血肉联系的重要步骤。

科学发展观第一要义是发展、核心是以人为本、基本要求是全面协调可持续、根本方法是统筹兼顾。短短四十个字，涵盖了我们现阶段工作的基本思路和原则。学习实践科学发展观是全党上下现阶段的主要任务，学习和理解科学发展观既要从理论上去琢磨，更重要的是在工作中去体会。

学习和实践科学发展观落实的日常具体工作中要求我们：首先，思想上与党中央保持一致。通过学习的方法，理解国家及各级组织的法律、法规和现行政策，行动上先严格执行，问题和矛盾通过正常的渠道进行反映，并以科学发展观为指导，思考和探索解决的方法；行动上要把握科学发展观的内涵，牢固树立发展的思想，以人为本的思想，统筹兼顾的思想，用系统工程的方法处理工作中的问题和矛盾；还要发挥领导干部和共产党员的先锋模范作用，团结一切可以团结的力量，统一思想、理清思路，廉洁自律、勤政务实，把各方面的工作做好；学习是永恒的主题，知识和能力是做好一切工作的基础，也是个人发展的基础，知识的获得和能力的提高都离不开学习。

本文是以科学发展观为指导，处理国有参股企业股权转让的过程和思考。

中国科学院海洋研究所通过控股企业青岛中科海洋技术有限责任公司（以下简称中科海洋）投资控股的青岛金瀛海洋科技发展有限公司（以下简称金瀛公司）成立于2000年12月，是在地方政府引导下研究所与企业结合共同投资建设的主要从事海珍品苗种繁育与经营的企业。研究所对该企业的定位是研究所成果转化的平台，同时作为研究所海水养殖苗种繁育技术与新品种研发的实验基地。但由于该项目可行性论证不充分，加上经营管理方面存在问题，致使前期基本建设投资过大，欠债较多；经营连年亏损，毫无效益；企业经营不善。至2006年9月，该企业资金链断裂，无法正常经营，只得停业整顿。2007年初研究所在充分研究分析了企业的现状和现行相关政策的基础上，决定按照国有资产管理的相关规定和程序出让所持有的股份。经过近一年的操作，到2008年3月，签定了产权交易合同，股权转让工作完成。分析金瀛公司股权转让的全过程，可以为院（所）参股企业国有产权的处置提供一个例子，同时总结整个过程中的得失，为这方面的工作借鉴参考。

一、背景

1、金瀛公司的股权结构

金瀛公司成立于2000年12月，经营范围包括：海水养殖良种和种苗繁育，新品种引进，海水养殖新技术和新产品开发；海滨旅游度假、观光渔业项目的开发（国家规定须专项审批的项目除外）。公司注册资本为1500万元，股本结构为：中科院海洋所出资525万元（其中现金300万元，知识产权作价225万元），持股比例为35%；青岛福瀛建设集团有限公司出资495万元，持股比例为33%；澳门金泉实业有限公司出资480万元，持股比例为32%。

2001年澳门金泉实业有限公司退出，海洋所等价受让其持有的30%的股份，持股比例为65%；青岛福瀛建设集团有限公司等价受让其持有的2%的股份，持股比例为35%。公司注册资金总额不变。

2003年，海洋研究所将持有的65%的股份，全部转让给其控股公司中科海洋，形成了本次国有资产转让前该企业的股本结构。即中科院海洋所通过中科海洋出资975万元（其中现金750万元，知识产权作价225万元），持股比例为65%；青岛福瀛建设集团有限公司出资525万元，持股比例为35%。

中科海洋成立于1984年9月，现注册资本为1125万元，主要经营范围为海洋技术服务，海洋工程环境评价与保护，环境工程设施、海洋水产苗种、饲料、水产养殖药物、海洋生物制品、海水养殖工程设施的研制、生产与销售，计算机软硬件开发等。股东出资比例为：中国科学院海洋研究所（以下简称海洋所）出资1120万元（含知识产权225万元），占注册资本的99.56%；青岛中科鱼虾病害研究防治有限公司出资5万元，占注册资本的0.04%。

2、转让金瀛公司股权的背景

金瀛公司自成立以来主要生产经营鲍鱼、大鲮鲆和牡蛎等海产品苗种，同时依托海洋所的科研背景承担国家及地方政府委托的科研课题十余项。其经营情况一直处于亏损状态：公司到2004年才完成基本建设，开始生产；2004年完成营业收入287万元，亏损287万元；2005年完成营业收入338万元，亏损426万元；2006年自9月份开始停产，全年完成营业收入42万元，亏损542万元。亏损连年增加，近三年来累计亏损1255万元。

在此期间双方股东为扭转企业经营亏损的局面多次通过各种形式募集资金，截止到2006年底公司帐面资产总额为3681万元，负债总额为2309万元，净资产1372万元。

由于生产经营状况持续恶化，无法继续进行生产和经营，金瀛公司自2006年9月正式停产，期间解聘了大部分的合同制人员，只保留双方派出的员工对公司进行管理。由双方股东派出专人成立了公司非常情况下的工作组，专门负责处理公司的处置工作。工作组就公司今后的发展前景和出路进行了多次研讨，由于双方股东对今后的经营情况都没有信心，也就不能再对公司进行借款或投入，同时外债偿还的压力非常大，先后出现过两次建筑公司组织民工年底到海洋所聚众讨薪的情况，海洋所正常的工作秩序受到影响。

鉴于金瀛公司此时的经营状况，加上国家、科学院对事业单位投资企业的相关要求，经认真慎重地分析研究认为事业单位国有资产的经营受到体制上的束缚，而金瀛公司在此时已无法扭转当时的局面。考虑到金瀛公司当时的资产经营情况，为了进一步减少损失，保证国有资产不再流失，经中科海洋董事会研究，并报海洋所所长办公会批准，拟将中科海洋所持有的金瀛公司65%的股权转让进行转让，股权转让后不再持有金瀛公司股权。

二、过程

根据中科海洋董事会和海洋所所长办公会的决定，海洋所成立了国有资产管理领导小组，并就金瀛公司股权转让事宜进行了多次专项研讨，同时安排分管所长负责，所资产管理处和中科海洋负责股权转让的具体工作。

1、         股权转让的依据和程序

股权转让的主要政策依据为国务院国有资产监督管理委员会下发的《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部3号令）、国资发产权（2006）306号文件《关于国有产权转让有关事项的通知》、科发产字（2004）235号文件《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的决定》、国科控股科资发财字【2004】7号文件关于印发《各持股公司国有产权转让操作指南》等，整个操作程序严格按上述文件的有关规定执行。

2、股东间的谈判

按照《公司法》和企业章程的规定，股东一方出让所持有的股份必须经股东会议决定，并且其他股东同等条件下有优先受让权。由于金瀛公司另一股东有意受让中科海洋持有的股份，双方针对该问题进行了多次谈判和协商。

股东双方决定首先委托资产评估机构对金瀛公司的整体资产进行了评估，通过招标方式从五家评估机构中选定青岛海源会计师事务所对公司的整体资产进行了评估。中科海洋为了保证评估结果的准确性同时单方面委托青岛希尔博评估有限公司对金瀛公司资产进行评估。两家的评估结果进行比对，结果基本一致，基本上真实地反映了公司资产的整体价值，从而确保公司资产评估结果的准确性和有效性。评估结果作为股权转让价格确定的依据。

双方谈判的过程是非常艰难的，中科海洋最大的顾虑就是对方不同意出让或股权转让不出去，公司迫于诉讼压力进行清算拍卖，那样国有资产的损失会更大，所以必须确定一个下家，再去挂牌；对方也是顾虑这一点，担心海洋所的人对国有资产不负责任，而跟着承担损失，耽误了其谋取利益。

在谈判的同时中科海洋在做两件事，一是安排到院计划财务局和国科控股汇报并了解有关资产转让的审批程序和工作程序。二是有意联系国内水产及房地产方面的大企业，通报信息，希望有更多的竞争者。

经过近半年的商谈，最终于2007年5月29日达成股权转让意向书，确定最终的股权转让价格，及企业欠中科海洋及相关关联方的债务偿还计划。

3、上报审批

根据国家财政部和我院有关文件的要求，中科海洋和海洋所及时将有关审批材料和申请文件上报院计划财务局和国科控股审批。

2007年6月19日得到院计划财务局院计字[2007]52号同意转让的审批文件，要求按规定进行评估备案并进行挂牌转让。

与此同时由于时间的有效性及股权转让意向的要求，公司正式委托评估机构对金瀛公司的整体资产进行评估，评估基准日为2007年6月30日，评估目的为股权转让。

形成的评估报告上报国科控股和计划财务局进行评估备案，2007年8月7日顺利完成评估备案登记工作。

4、挂牌转让

8月7日在取得评估备案结果的当天向北京产权交易所递交了挂牌转让申请，8月9日正式在北京产权交易所公开挂牌，挂牌公示时间为20个工作日，截止日期为9月5日。

9月5日接到北京产权交易所的传真，截止到挂牌时间产生了两个意向受让方，分别是原股东方青岛福瀛建设集团有限公司和青岛崇杰集团有限公司。9月6日与北京市产权交易所共同审核通过了两个意向受让方的资格审查，根据挂牌约定，9月17日北京隆祥在线拍卖有限责任公司签订了委托拍卖合同。

5、出现问题

自2007年9月17日开始中科海洋和北京产权交易所先后接到原股东方青岛福瀛公司关于另一意向P让方青岛崇杰集团受让资格有异议的函，并就有关问题进行了多次交锋，我们始终把持以下基本观点：第一，挂牌转让是国有股权转让的必经程序，任何单位和个人无法逾越；第二，对参加摘牌意向受让方的资格审查按规定应由北京产权交易所做出决定，中科海洋尊重北交所的审查结果。对青岛福瀛集团公司和北交所提出的有关问题，我们均作了有理有据的答复，同时要求北交所就青岛崇杰集团的资格问题尽快做出明确判定。

2007年10月15日青岛福瀛集团再次向我们和北交所提出要求取消青岛崇杰集团转让资格，并提供了一些证据。在与青岛福瀛集团和北交所多次协商和沟通后，10月22日收到北交所关于金瀛公司股权转让事宜后续安排的函，确认青岛崇杰集团的受让资格，并要求青岛福瀛集团答复是否参加拍卖。11月2日北交所正式通知青岛福瀛集团退出拍卖程序，要求我们与青岛崇杰集团洽谈股权转让事宜，在商定产权交易合同后书面征求青岛福瀛集团是否行驶优先购买权。

由于青岛福瀛集团和青岛崇杰集团都属于青岛市的房地产开发企业，背后之争我们不得而知。迫于压力青岛崇杰集团迟迟不与中科海洋进行产权交易合同的洽谈，我方先后多次致函北交所和青岛崇杰集团要求尽快就金瀛公司产权交易合同进行商谈。之后在同青岛崇杰集团进行了几次商谈后初步达成了产权交易合同，我方及时将加盖公章的产权交易合同递交北交所和青岛崇杰集团进行确认。但在12月17日接到北交所关于“青岛崇杰集团退出股权转让事宜的函”，当日中科海洋函复北交所，就崇杰集团退出股权转让事宜有关违约及保证金问题要求由北交所按法律、法规作出判定，征求我公司意见后再作处理。

同日收到北交所再次传真，鉴于崇杰集团已退出，按相关规定我公司可与福瀛集团采取协议转让方式进行交易。

6、合同谈判及备案、履行

为避免产生进一步的纠纷和给金瀛公司造成更大的损失，12月18日开始与青岛福瀛集团进行商务谈判，由于前期出现的各种问题，谈判非常艰难，最终与12月29日达成了产权转让合同，中科海洋在挂牌条件的基础上做出了让步，同意减免20万元的债务，并有一次性付款调整为分期付款，增加了担保的内容。

2008年1月底接到北交所有关备案批复的意见，鉴于双方签订的产权交易合同与挂牌条件不一致，不能备案，要求重新按挂牌条件签订产权交易合同。在同北交所和青岛福瀛集团进行多次沟通和协商后，确定了产权交易合同按挂牌条件签订，债务的付款方式另行签订补充协议并由福瀛房地产公司（福瀛建设集团的关联企业）进行担保。

2008年2月29日双方正式签订了产权交易合同和补充合同，3月17日通过北交所备案，5月12日办理完毕工商变更手续，5月20日办理完财产交接手续。3月20日收到北交所转来第一笔股权转让款225万元，5月20日收到青岛福瀛公司转来第一笔债务偿还款300多万元。

三、体会

回顾金瀛公司股权转让项目整个操作过程有很多可以总结的地方。总的来说，我们认为该项目的转让维护了国有资产的权益，保证了国有资产不流失，整个操作过程透明、公开、公正，未有违规和违纪的现象发生，经得起历史的考验。

1、首先在国有股权的处置上一定要严格按照国家、财政部、科学院的有关法律、法规和规章制度办理，熟悉和理解相关法律、法规和规章制度，为国有资产的处置提供政策性依据，为研究所决策提供可行性的方案。

2、征得上级主管部门的支持和帮助。在该项目的操作过程中，中科海洋紧紧依靠研究所，在开始谈判前都通过分管领导事先征求所领导班子的意见和决议。研究所在处理过程中随时与科学院计划财务局和国科控股有关职能部门保持联系，及时将有关进度情况和出现的问题进行沟通和咨询，在上级主管部门的指导和帮助下，顺利解决了项目转让过程中出现的一系列问题和困难。

3、利用团队的智慧，提前考虑可能出现的问题。在该项目的转让过程中，工作小组的成员随时进行沟通，就有关问题反复进行分析、研究，及时预测可能出现的情况，提前想好对策，做好充分的心理准备。因此在接到各方对转让过程中的任何质询，都在第一时间进行了回复，保证了股权转让过程没有因为我方的原因拖延时间。在每一次谈判时基本上都能心里有底，知己知彼，百战不殆。

4、做好经济分析和测算工作，充分依靠有关中介机构进行决策。在对金瀛公司是否进行转让前，对公司的经营情况和继续经营的成本进行了多次分析和研究，在上报所长办公会前，提出了转让与否的可行性分析，为所领导的决策提供充分的依据。在分析研究过程中，利用中介机构（评估机构和专业法律顾问）的专业知识，首先进行咨询和了解，对我们的分析研究报告提出专业性和建设性的意见，为科学决策提供了可靠的依据。

5、在股权转让过程中处理好一些细节。

首先，不能透露我方任何节点的任何一点目的。如金瀛公司资产评估前，中科海洋的态度是考虑受让对方的股份，这样资产评估报告就是一把双刃剑，人为因素就会减少。其次，一定要将股份转让的信息传播出去，国有资产会在市场竞争中展现它真实的价值。还有，就是全面掌握企业情况和对方的目的和心态，谈判中据理力争，实事求是，联系历史，面向未来，利用好社会资源，努力克服我们（事业单位）比企业在追求利益方面执着度差的弱点。再有，就是明确股权转让过程中各方（转让方、受让方、中介方）的责任，不做不该我们做的事情。如另一意向受让方受让资格的确定，福瀛集团及北交所多次让我们确定重杰集团的受让资格，我们坚决拒绝。因为那是中介方北交所的责任。

其实总结起来就是我们肩负国有资产保值增值的责任，我们要担负起这个责任，要集中精力，认真应对。

6、廉洁自律、正大光明。在整个项目转让过程中，工作小组坚持廉洁自律，讲党性，从一个共产党员的基本原则出发，依靠科学决策，在谈判过程中不卑不亢、有理有据，赢得了对手的尊重。

四、反思

1、国有资产经营方面的体制性障碍

实事求是地讲本次股权转让不是一个最好的时机，金瀛公司虽然负债很多，经营亏损，但其占地位置绝佳，并且拥有135亩土地使用权证，虽用地性质是农业项目开发用地，但该块土地为该区域唯一取得用地许可证的地块。根据青岛市的规划，该区域有很大的升值潜力。另外公司本身的经营潜力也没有发挥出来。

如果能够融到资金，缓解一下债务压力；经营上加强管理保本运行；并且与海洋所结合起来，充分发挥其生物技术中试基地的作用。几年后，如果转让，价值将更高；如果不转让，可能会发展成研究所的分部，为研究所的功能性拓展打下基础。

但我们是国家事业单位，不允许借款，不允许担保贷款，在债务压力和企业资金链断裂的情况面前，只能规避风险，进行股权转让。现实工作中还有许多这样的情况，一件事情运作好了，会给研究所带来利益，但我们是国家事业单位，在国有资产的经营方面有体制性障碍。

2、参股企业的定位

研究所、企业的价值观不同，对合作的参股企业的定位也不一样。企业还是注重利益，希望依托技术含量较高的科研院所，提升资本的价值；研究所也希望带来经济上的回报，但科研上的需求也会比较大，甚至两者矛盾的时候，宁可取后者。

研究所对参股企业的这种定位是很矛盾的，而且很难达到目的。

3、企业经营与参股企业的管理

谈到企业经营，我们科研院所确实是弱项，一个很好的科研人员一般不是一个好的企业管理人员，而且在国家事业单位控股背景下的去管理一个企业就更有问题了。所以院党组的决定还是非常英明的，参股企业要降低持股比例，将企业的经营权还给社会、还给企业。

研究所对参股企业的管理究竟要做些什么、做到什么程度是值得探讨的问题，但有一点是明确的，做任何事情都要有责任心，要投入精力。金瀛公司从策划成立发展到必须出让股权，与我们投入的管理精力不够有直接的关系。